第一章 總 則

第一條?為進(jìn)一步完善陜西西鳳酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）法人治理結(jié)構(gòu)，明確公司董事會職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會議事方式和決策程序，提高董事會決策質(zhì)量和工作效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及《公司章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條?公司董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使法律、法規(guī)、《公司章程》及股東大會賦予的職權(quán)。

第二章 董事會的組成及下設(shè)機(jī)構(gòu)

第三條?公司董事會由11名董事組成。

第四條?董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事任期3年，任期屆滿可連選連任。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)1/2。

第五條?董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名，董事長、副董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長是公司的法定代表人，對外代表公司，領(lǐng)導(dǎo)董事會。

第六條?董事長行使下列職權(quán)：

????（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

????（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況；

????（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

????（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；

????（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（七）在股東大會和董事會授權(quán)范圍內(nèi)，批準(zhǔn)公司對外投資、購買出售資產(chǎn)、貸款、資產(chǎn)抵押等事項；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第七條?公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會四個專門委員會，對董事會負(fù)責(zé)。專門委員會成員全部由董事組成，上述專門委員會應(yīng)制定工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后生效。

第八條?董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負(fù)責(zé)。公司高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

第九條?董事會下設(shè)董事會辦公室，設(shè)辦公室主任、證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書做好股東大會、董事會會議和董事會專門委員會會議的組織協(xié)調(diào)工作，包括安排會議議程、準(zhǔn)備會議文件、組織安排會議召開、負(fù)責(zé)會議記錄、起草會議決議，保管董事會和董事會辦公室印章，以及進(jìn)行信息披露和公司股東資料管理等事宜。

第三章 董事會職權(quán)

????第十條?董事會行使下列職權(quán)：

????（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；

????（二）執(zhí)行股東大會的決議；

????（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

????（四）決定公司的經(jīng)營戰(zhàn)略，包括但不限于公司整體發(fā)展戰(zhàn)略、公司營銷規(guī)劃和策略,以及公司融資并購戰(zhàn)略等，并監(jiān)督實施；

????（五）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

????（六）制訂公司的利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

????（七）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案、發(fā)行公司債券或其他證券及上市方案；

????（八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

（九）在職權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

????（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

????（十一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，以及根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘副總經(jīng)理、總工程師等高級管理人員；

????（十二）決定公司高級管理人員的薪酬、績效考核和業(yè)績激勵方案；

????（十三）決定公司職工的薪酬、獎懲和福利政策；

????（十四）制定公司的基本管理制度；

????（十五）制訂公司章程的修改方案；

（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

????（十七）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查其工作；

????（十八）管理公司對外信息披露工作；

????（十九）制訂募集資金使用管理制度；

????（二十）法律、法規(guī)、公司章程或股東大會賦予的其他職權(quán)以及其他應(yīng)由董事會決定的事項。

第十一條??董事會在公司章程確定的權(quán)限范圍內(nèi)決定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，不得越權(quán)形成決議；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

第四章 董事會召集與通知

第十二條?董事會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議；董事會辦公室于定期會議召開10日前以書面、電話、傳真、郵件（含電子郵件）等方式通知全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。

第十三條?有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持臨時董事會會議：

（一）董事長認(rèn)為必要時；

（二）代表1/10 以上表決權(quán)的股東提議時；

（三）1/3 以上董事聯(lián)名提議時；

（四）監(jiān)事會提議時；

（五）總經(jīng)理提議時；

（六）1/2以上獨(dú)立董事提議時；

（七）公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。

董事會辦公室于臨時會議召開5日前以書面、電話、傳真、郵件（含電子郵件）等方式通知全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。

第十四條??董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持；副董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

????第十五條?董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議召開方式；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期；

（五）會議聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（六）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（七）董事表決所必需的會議材料；

（八）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求。

口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第十六條 ?董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的認(rèn)可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。

第五章 董事會議案

第十七條?公司召開董事會，董事長、代表1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事、董事會專門委員會、監(jiān)事會、總經(jīng)理有權(quán)提出議案。

第十八條?提案人應(yīng)當(dāng)在定期董事會會議召開前10日、臨時董事會會議召開前5日將提案文本及相關(guān)附件提交董事會辦公室。會議議案或提案應(yīng)符合下列條件：

（一）提案內(nèi)容屬于公司經(jīng)營范圍和董事會職權(quán)范圍；并且符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

（二）有明確的議題和具體決策事項；

（三）以書面（或傳真、電子郵件等）形式經(jīng)簽名或蓋章后提交并送達(dá)董事會辦公室。

董事會辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后、發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，按關(guān)聯(lián)性和程序性的原則對會議提案進(jìn)行審核，并應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，符合前條規(guī)定的，初步形成會議提案后交董事長擬定。

董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。

第十九條?按照本議事規(guī)則提議召開董事會臨時會議的，提議人應(yīng)當(dāng)通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。

董事會辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。

董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。

第二十條?董事會應(yīng)向所有董事提供詳細(xì)的資料，在發(fā)出召開董事會會議通知時，將會議議題的相關(guān)資料送達(dá)所有董事。

第六章 董事會議事程序

第二十一條?董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但作出以下重大事項決議的，必須經(jīng)2/3以上董事同意方可通過：

????（一）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

????（二）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（三）在職權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

????（四）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等高級管理人員；

????（五）決定公司的經(jīng)營戰(zhàn)略，包括但不限于公司整體發(fā)展戰(zhàn)略、公司營銷規(guī)劃和策略,以及公司融資并購戰(zhàn)略等，并監(jiān)督實施；

????（六）決定公司高級管理人員的薪酬、績效考核和業(yè)績激勵方案；

????（七）決定管理層的年度績效考核結(jié)果；

????（八）決定公司職工的薪酬、獎懲和和福利政策；

????（九）制訂公司章程的修改方案；

（十）向股東大會提請更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

????（十一）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

????（十二）制定募集資金使用管理制度，決定募集資金投向；

????（十三）授予董事長、總經(jīng)理相關(guān)職權(quán)。

第二十二條?董事會根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。

第二十三條?公司監(jiān)事可以列席董事會會議；公司總經(jīng)理和董事會秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。會議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。除此之外，董事會有權(quán)拒絕其他人員入場。

第二十四條?董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，董事會會議也可以通過視頻、電話、傳真或者郵件（含電子郵件）表決等方式召開，或者采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。

非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等計算出席會議的董事人數(shù)。

第二十五條?董事會會議應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明委托人和受托人的姓名、委托人對每項提案的簡要意見、委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示、委托人的簽字、日期。

委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。

受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視作棄權(quán)。

董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議, 視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)建議股東大會予以撤換。

第二十六條?委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

（二）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。

（三）1名董事不得接受超過2名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受2名其他董事委托的董事代為出席。

（四）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托。

第二十七條?董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的不享有表決權(quán)并且應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。

第二十八條?會議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。

對于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。

董事阻礙會議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。

除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機(jī)構(gòu)代表解釋有關(guān)情況。

第二十九條?董事會決議表決方式為：董事會決議以記名投票方式表決，并經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊表決的方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。

每名董事有一票表決權(quán)。董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場未做選擇的，視為棄權(quán)。

第三十條?與會董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或者獨(dú)立董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計。

現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。

董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。

第三十一條?董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預(yù)案通知注冊會計師，并要求其據(jù)此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關(guān)事項作出決議。

第三十二條?提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。

第三十三條?二分之一以上的與會董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求會議對該議題進(jìn)行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第三十四條?董事會秘書應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第三十五條?會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發(fā)出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）關(guān)于會議程序和召開情況的說明；

（六）會議審議的提案、董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；

（七）每項提案的表決方式及結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；

（八）與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。

除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨(dú)的決議記錄。

第三十六條?與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對會議記錄或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。

董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。

第三十七條?董事會決議違反法律、行政法規(guī)或《公司章程》致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時，參與決議的董事對公司承擔(dān)責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議，并記錄于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。未出席會議，又不委托代表的董事應(yīng)視作棄權(quán)。

第三十八條?董事會會議檔案，包括會議通知、簽到冊、會議材料、董事代為出席的授權(quán)委托書、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的會議記錄、會議紀(jì)要、會議決議等，由董事會秘書負(fù)責(zé)保存。董事會會議檔案的保存期限不少于10年。

第七章 附 則

第三十九條?本議事規(guī)則作為公司章程的附件，本議事規(guī)則未規(guī)定的事項若與《公司法》及公司章程相悖時，按以上法律、法規(guī)和公司章程執(zhí)行。

第四十條?本議事規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會。

第四十一條?本議事規(guī)則經(jīng)股東大會審議通過后施行。

?